宿州市科创板挂牌申请制度创新条件！在科创板推出之前，根据《首次公开发行股票并上市管理办法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的规定，拟IPO企业如存在未实施完毕的期权激励计划可能被证监会认为股权不清晰、不稳定，不符合发行上市的条件。据此，主板（中小板）、创业板IPO可以说是不允许带有员工期权的企业。

根据上交所科创板网站公开披露信息，即便是在申报前制定，并且行权完毕的期权激励计划，在现阶段的审核中，仍然会按照《问答一》12条的要求审核问询、进行信息披露。以海尔生物为例，海尔生物的科创板上市申报于2019年4月2日被受理，企业期权激励计划在2018年6月已行权完毕，但是在上交所问询中，仍被要求按《问答一》披露该项期权激励计划，问询中被重点关注问题主要有：

（1）实施期权激励的合伙企业的设立原因；

（2）期权激励计划的主要内容和基本要求，如：激励对象范围、行权条件、行权价格、行权方式等；

（3） 设立时的合伙人基本信息，在公司任职及对外兼职情况，认缴出资的来源及其合法性；

（4）合伙协议的主要内容，转让和退出机制及纳税安排，报告期内实际转让情况，是否存在纠纷或潜在争议；

（5）目前各有限合伙人在公司担任的具体职务、承担的工作内容，是否存在对外兼职等情形；

（6）公司维护管理团队、核心 技术人员稳定的措施，确保其遵守股份锁定和减持承诺的机制安排。

根据《问答一》规定，科创企业实施期权激励计划的激励对象需符合《科创板上市规则》第10.4条规定，对发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员是否发生重大不利变化的认定，应当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素分析：一是最近 2 年内的变动人数及比例，在计算人数比例时，以上述人员合计总数作为基数；二是上述人员离职或无法正常参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产生重大不利影响。根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问题 6 的要求，就发行人对核心技术人员的认定及其依据是否符合公司实际情况。且科创企业在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本比例原则上不得超过15%，不得设置预留权益；在审期间，不应新增期权激励计划，相关激励对象不得行权。

宿州市科创板挂牌申请制度创新条件！根据《问答一》及上述案例，“闭环原则”运行规则要点如下：

1、关于首发时不转让股份及上市后股份锁定期的要求。

（1）可以由员工持股平台以出具承诺函的形式，承诺员工持股计划不在公司首次公开发行股票时转让股份，并承诺自上市之日起至少36 个月的股份锁定期；

（2） 可以在员工持股平台的协议或章程中对股份锁定作出约定。

2、关于上市前及股份锁定期内员工内部转让的要求。

（1）可以在员工持股计划章程或有关协议中约定员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让；

（2）其他符合条件的员工，可以在员工持股计划章程或有关协议中自行作出约定。受让权益的人应符合“闭环原则”在锁定期期间在员工范围内权益流转的相对封闭性。

3、关于锁定期后的转让要求。

（1）锁定期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照员工持股计划章程或有关协议的约定处理；

（2）如员工持股计划章程或有关协议没有规定内部转让规则，持股计划员工转让所持权益可不受内部转让规则的限制。

4、关于离职员工持有发行人员工持股平台权益，是否影响“闭环原则”运行规则的适用。

（1）如离职员工持有的持股平台的权益，为离职员工在发行人或其附属子公司任职期间取得的，则需解释离职员工仍持有持股平台的原因及合理性；

（2）如根据员工持股管理办法或持股平台协议或章程的约定，持股平台员工只能向发行人员工转让所持权益，故离职员工不能受让股份，则需披露员工持股计划在上市前及锁定期内员工的转让、退出规则。

5.不适用“闭环原则”并不必然影响企业上市。

（1）穿透计算股东人数，确定股东人数未超过200人，则不适用“闭环原则”并不影响企业上市；

（2）如穿透计算后的股东人数不足200人，企业可根据实际情况选择遵循“闭环原则”的运行规则或在基金业协会进行备案。

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